ЦБ смягчает практику в отношении арбитражных управляющих

Расскажем, почему ВС решил, что спорные сделки «не могли быть оспорены по мотиву оказания кредитору предпочтения.

ЦБ смягчает практику в отношении арбитражных управляющих: как теперь будет выглядеть судебная практика

Верховный суд РФ (ВС) в рамках дела о банкротстве ООО «Новая волна» объяснил, что нужно взвешенно подходить к вопросу взыскания убытков с арбитражных управляющих (АУ). Так, если АУ не оспорил какие-то сделки должника, необходимо детально оценить, были ли основания для их оспаривания и высоки ли шансы на их отмену. Эксперты считают решение позитивным для управляющих: оно позволит им не оспаривать все сделки подряд, а подходить к этому вопросу более осознанно.

Верховный суд РФ и его решения

ВС 15 июня опубликовал решение по делу о взыскании убытков с управляющего. В 2014 году ООО «Логистика трейд» хотело купить у «Новой волны» 2,8 тонны деревянных палочек для мороженого, за них уже был внесен аванс в размере 69 млн руб. Однако товар так и не поставили, из-за этого «Новая волна» отдала в залог «Логистике трейд» производственное оборудование и станки, а затем передала ей имущество в счет погашения 44,46 млн руб. долга. В октябре 2016-го «Новая волна» обанкротилась, в реестр ее кредиторов включили 25 млн руб. оставшегося долга перед покупателем.

Между тем второй конкурсный управляющий «Новой волны» (всего их было три) решил оспорить договор залога оборудования, но не добился успеха. Суд указал, что срок исковой давности для оспаривания этой сделки был пропущен первым управляющим должника — Татьяной Лобовой, в связи с чем с нее можно взыскать убытки. Кроме того, в решении отмечалось, что сделки с «Логистикой трейд» привели к преимущественному удовлетворению ее требований перед другими кредиторами банкрота. Исходя из этого, третий управляющий должника Денис Миляков обратился за взысканием убытков с госпожи Лобовой, и его иск был удовлетворен. Суды трех инстанций признали, что из-за бездействия Татьяны Лобовой конкурсная масса должника потеряла 44,46 млн руб., и взыскали с госпожи Лобовой эту сумму.

Татьяна Лобова пожаловалась в ВС, указывая, что имущество было продано на торгах за гораздо меньшую сумму, поэтому размер вменяемых ей убытков завышен, при этом сами сделки не нанесли вреда кредиторам. К тому же, когда она стала управляющим «Новой волны», «Логистика трейд» уже заложила спорное имущество Сбербанку, который, как залоговый кредитор, в любом случае получал приоритет перед остальными (см. «Ъ» от 29 апреля). Дело передали в экономколлегию ВС, которая в итоге поддержала позицию АУ.

ВС пояснил, что спорные сделки «не могли быть оспорены по мотиву оказания кредитору предпочтения (ст. 61.3 закона о банкротстве)», поскольку их заключили ранее, чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве. Применению подлежала ст. 61.2 закона (подозрительные сделки), однако «у сделок отсутствовали признаки подозрительности», и причинение вреда конкурсной массе не подтверждается доказательствами, указала коллегия.

Так, не доказано, что спорное имущество стоило дороже 44,46 млн руб. (долга, в счет которого оно было передано), факт перечисления аванса никем не оспорен, а оставшийся долг по авансу включен в реестр. Пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки по вине АУ допускает взыскание с него убытков, но лишь в случае, если при непропущенном сроке «существовала бы высокая вероятность удовлетворения требований о признании сделки недействительной», подчеркнула коллегия. В связи с этим, указал ВС, бездействие госпожи Лобовой «не может быть признано незаконным или причинившим кредиторам должника убытки», а решение суда по спору о залоге не имеет преюдициального (обязательного) значения.

Дейсявия арбитражного управлющего необоснованы?

Таким образом, экономколлегия признала, что «действия АУ, воздерживающегося от предъявления необоснованных заявлений об оспаривании сделок должника, правомерны», отмечает АУ Сергей Домнин. Эту позицию можно только приветствовать, добавляет господин Домнин, поскольку она ориентирует суды учитывать реальную возможность возврата имущества в конкурсную массу, его действительную рыночную стоимость (от которой зависит наличие или отсутствие убытков). Решение ВС говорит о недопустимости вменения управляющему убытков за сделку, которая в принципе не могла быть оспорена по закону о банкротстве, указывает партнер «Арбитраж.ру» Владимир Ефремов. Пропуск срока исковой давности не всегда означает причинение убытка, и нужно «детально оценивать потенциал и наличие оснований для оспаривания сделки», добавляет юрист. Господин Ефремов уточняет, что, судя по датам сделки, «она очевидно не подпадала под оспаривание по основаниям предпочтения».

Руководитель правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Эдуард Олевинский также обращает внимание, что убытки с АУ «по сути были взысканы в пользу недобросовестного контрагента по спорной сделке (ООО «Логистика Трейд», тоже банкрот), так как его требования к должнику составляют более 90% в реестре кредиторов «Новой волны»». Кроме того, отмечает господин Олевинский, приобретенное по спорной сделке оборудование было продано существенно дешевле: «Весь лот, в котором спорное имущество составляло около 34%, был реализован всего за 35,54 млн руб., иными словами, размер убытков мог бы составить 12 млн руб.».

Господин Домнин также отмечает, что ВС позволил управляющим «предоставлять любые доказательства в обоснование своей невиновности и законности своих действий», а судам не учитывать в качестве преюдиции выводы судебного акта по делу о залоге, в котором первый управляющий не участвовал. По мнению Владимира Ефремова, позиция ВС позволит управляющим «не заниматься бесполезным оспариванием тысяч сделок с единственной целью — исключить вероятность взыскания с себя убытков», а подходить к защите интересов кредиторов и должника «более осознанно и обоснованно».